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旋极信息:关于对公司的年报问询函(2)之回函

2019-07-05 16:42 电子游戏

  瞄股网(讯:【深圳拟发布租房指导价格:个人在政府租赁平台上签约且租金不高于指导价的在2023年底前实行零税率 】7月4日,深圳发布《关于规范住房租赁市场稳定住房租赁价格的意见(征求意见稿)》,向公众公开征求意见。《意见》提出多渠道增加租赁住房供应、规范住房租赁市场行为等6大政策措施,具体包括建立住房租赁行业主体备案制度,全面实施租赁合同信息采集、登记或备案制度,建立住房租赁指导价格发布制度等。值得一提的是,《意见》还提出,个人在政府租赁平台上签约且租金不高于指导价的,在2023年底前实行零税率。(深圳发布)

  今日可申购新股:移远通信。今日可申购可转债:无。今日可转债上市:无。今日...

  根据贵所创业板发出的问询函【2019】第270号《关于对北京旋极信息技术

  股份有限公司的年报问询函(2)》(以下简称“问询函”),北京旋极信息技术

  股份有限公司(以下简称“旋极信息”或“公司”)对问询函涉及的有关问题回复如

  1. 回函显示,2018年你公司通过预付款、购置无形资产、其他往来款形式

  向实际控制人陈江涛转出资金共计5.27亿元,还回资金共计2.72亿元,截至2018

  年末占用资金余额2.55亿元,日最高占用资金余额为4.40亿元。2019年1月至

  今转出资金共计1.56亿元,还回资金共计1.70亿元,截止本公告披露日占用资

  金余额2.41亿元,日最高占用资金余额4.11亿元。请你公司就以下事项进行说

  备有限公司(简称“上海快钰)以及购置无形资产已确认涉及控股股东资金占用,

  供应商2成立于2015年10月28日,注册资本为20000万元人民币,是集

  急救援系统等更多领域,实现了上述多个领域的产品自主研发、集成和加工生产,

  供应商3成立于2007年6月4日,注册资本是2000万元人民币,主要业务

  咨询;智能交通采集技术设备研发;化工产品、建筑材料销售;实业投资及咨询;

  急救援系统等更多领域,实现了上述多个领域的产品自主研发、集成和加工生产,

  供应商4于2015年3月成立,注册资金10000万,是上海某集团重点发展

  通讯器材、通信设备及产品(以上除卫星电视广播地面接收设施)、电子元器件、

  100多颗卫星(飞船)的控制、推进分系统及其部件,绝大部分是由供应商7研

  制生产。40年的拼搏与历练, 供应商7承担并出色完成了我国成功发射的80多

  颗卫星中绝大部分卫星的控制系统和推进系统研制任务, 多艘载人飞船的制导、

  导航与控制系统研制任务, 为我国航天事业的发展做出了重要贡献。从东方红一

  号卫星嘹亮的乐音, 到神舟飞船完美的落点控制, 再到嫦娥一号卫星精确的轨道

  控制, 充分显示了研究所坚实的基础和雄厚的技术实力。供应商7在卫星姿态与

  制技术等方面已跨入世界先进行列, 共获得国家发明奖3项、国家科技进步奖17

  软件工程技术研究中心,由华东某所、华东师范大学共同出资,于2014年3月

  12日成立,注册资本2000万元。拥有基于NUMA内存共享的集群计算机一套,

  6678板级支持包软件V1.0、锐华嵌入式实时操作系统龙芯X86板级支持包软件、

  北京中航通用科技有限公司,成立于2016年6月16日,注册资本3000万

  的总线网络解决方案——智能同步总线iRAX。同时公司也开发了基于自主知识

  介质访问、网络终端电路板通过背板总线实现本地数据通信。同时也采买通信卡、

  北京大数据研究院于2015年宣告成立,工商登记时间2016年3月11日,

  注册资本为200万元人民币,是在北京市委市政府的指导与支持下,由中关村管

  清控未央成立于2017年06月28日,注册资本为100万元人民币,公司主

  的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外);企业管理咨询;承

  办展览展示活动;销售文化用品、体育用品、日用品、计算机、软件及辅助设备、

  实现数据的借入和采集;利用大数据的数据挖掘能力,通过Java、Python等开

  户,通过HTML、JavaScript等前端技术,开发指标展示页面,支持大屏、PC、

  供应商14成立于2006年06月2日,注册资本为500万元人民币,主要经

  的研发、制造、安装调试、销售;机械设计、加工;电子技术转让、咨询、服务。

  供应商14在嵌入式计算机,工业用计算机、及军用加固计算机产品研发、生产、

  “国产车载计算机”、“加固液晶显示器”、“2K模块”、“高速视频模拟器”、

  涉密原因,无法提供银行资金流水,通过多次沟通交流,对方公司给公司提供“本

  台建设项目”支出金额为85,083,930.00元,通过补充流动资金支出金额为

  19,460,800.00元。主要占用方式为公司先期通过正常业务形式预付货款、采购无

  的个人借款等用途。截至2019年6月14日,陈江涛及中天涌慧已经全部归还所

  如公司2019-055号公告所述“公司控股股东、董事长陈江涛先生2018年累

  计占用公司资金共计52,675.05万元,截止2018年年末占用资金余额25,475.05

  保留意见事项1所述事项“截止 2018 年 12 月 31 日,旋极信息预付款项

  2018年度报告中相关事项进行追溯调整,将预付账款科目201,331,040.00元重分

  上海世磐供应链管理有限公司款项 1.65 亿元和预付上海永盛款项 5000 万元,

  全资子公司上海旋极信息技术有限公司预付上海永盛款项 3600 万元”合计为

  25100万元为关联方陈江涛资金占用,除25100万元之外陈江涛先生在2018年

  占用旋极信息并归还资金2100万元,由于陈江涛先生占用的27200万元在2018

  年度已经偿还,故应于2018年度财务报表附注关联方资金拆借中披露该关联交

  保留意见事项3所述事项“母公司期末存货余额中的 53,417,931.03 元(不

  含税)和母公司新增无形资产 53,419,500.00 元”,公司2018年度新增无形资

  产 53,419,500.00 元为陈江涛先生资金占用,该款项已于该回函日前退回,应对

  2018年度报告中相关科目进行追溯调整,无形资产科目53,419,500.00元重分类

  至其他应收款科目,当期无形资产摊销金额应冲回8,075,341.76元,增加当期利

  53,417,931.03 元(不含税),主要系委托定制开发的软件,该部分存货真实存

  商前10、供应商12、供应商13、上海创远仪器技术股份有限公司、上海世磐供

  同;获取了旋极信息供应商2、3、4、5、7、9、10、12、13与“供应商1、供

  备有限公司(以下简称“上海快钰”)涉及大股东资金占用。我部关注到,报告期

  “上海世磐”)1.65亿元、预付上海永盛科技有限公司(以下简称“上海永盛”)5,000

  万元,全资子公司上海旋极预付上海永盛3,600万元,上述预付款均因合作取消

  供应商均为你公司预付款的直接收款方。请提供供应商2、3、4、5、7、9、12、

  6、上海快钰和供应商7均已达到交货期限未交货;供应商1退回货款1.70亿元;

  (1)供应商2、3、4、5、7、9、12、13以及北京中航通用科技有限公司与

  供应商12、供应商13以及北京中航通用科技有限公司沟通,除了供应商2及供

  同签署时间是2018年10月9日。供应商2提供了上游供应商的银行回单以及与

  售合同签署时间是2018年10月份。供应商3提供了上游供应商的银行回单以及

  与“供应商1、供应商6、上海快钰、上海世磐以及陈江涛,我司没有资金往来”

  时间是2018年12月份。由于供应商4是最终的供应商,产品由该公司自行研发,

  公司给公司提供了“对于供应商1、供应商6、上海快钰、上海世磐以及陈江涛,

  1、供应商6、上海快钰、上海世磐以及陈江涛,我司没有资金往来”的回复函。

  其中:供应商1、供应商6、上海快钰涉及公司实际控制人资金占用;供应商5、

  供应商7,2018年年末已到货,因为公司当时应用验证平台没有确定,没有应用验

  理相关研制安排,公司在部分型研装备的测试系统研制和测试性实验室、仿真测试

  实验室建设任务中,需要构建相应的半实物仿真测试验证系统和仿真测试验证平台,

  微波成像系统开发平台、运行时任务管理软件、数据存储回放系统、多通道总线通

  讯软件、通用地测总线配置软件、自动化测试数据库设计、测试设备校准和异常处

  理软件、国产总线传输器件性能测试系统、数字信号处理器件测试采集系统、国产

  通信类器件功能验证、仿真测试检测软件、综合数据解析软件、数据转换和快速验

  证软件、测试数据存储解析软件、硬件协议转换模块、自定义协议解析软件、遥测

  加解密软件工具、遥控编解码软件工具、串口自动测试模块和测试性验证建模工具。

  将配置在半实物仿真测试验证系统与仿真测试验证平台中打通接口,需进行适应性

  研发及生产业务。近年来国家对公共安全及特种行业保密通信的投入日益扩大,专

  自2016年起公司经走访多家国内大型研究院所,并与特殊行业用户进行了多次

  深入交流沟通,认为此种通信手段极大的帮助了特殊要害部门,使其形成了统一指

  挥、运转高效的应急机制,提高公共安全和处置事件的能力,该通信系统项目具有

  2018年初,公司通过了某特殊用户的合格供应商审核,但由于专网保密通信的

  特殊性及行业准入条件高,以公司当前的技术、设备及生产能力,尚不能独立完成

  专网保密通信设备的生产及制造。公司决定通过向其他供应商购货的方式来先行参

  备生产工艺复杂、生产周期长,并全部为定制产品,供应商要求必须采用预付全款

  开展,尽管预付账款增加提高了公司的资金成本,长期来看仍能给公司带来相对可

  我们执行的程序:获取了旋极信息供应商2、3、4、5、7、9、12、13以及北京

  中航通用科技有限公司与“供应商1、供应商6、上海快钰、上海世磐、陈江涛没有

  资金往来”的回复函;现场访谈了供应商2、3、4、5、7、9、12、13以及北京中航

  信息;获取了北京市海勤律师事务所出具了《关于北京旋极信息技术股份有限公司

  及其相关人员与其十一家供应商、北京旋极信息技术股份有限公司及其相关人员与

  十一家客户之间关联关系及委托持股等事项的法律意见书》;现场访谈了前10大预

  查采购合同及现场走访,截至2018年末的预付款项已于2019年6月15日前退回,

  我们认为这3家预付款不具备商业合理性,该预付款的资金用途为旋极信息实际控

  后存货进行监盘,现场访谈了2家供应商,核查付款凭证,依据旋极信息提供的资

  料,在旋极信息确保其资料的完整性基础上,经我们核查,未发现旋极信息前述所

  商,核查付款凭证,预付账款的实际用途为采购小型数据终端、定位系统套件、通

  信机,依据旋极信息提供的资料,在旋极信息确保其资料的完整性基础上,经我们

  (4)除供应商2、3、4外,向供应商10预付款具有销售合同,其余供应商5、

  7、9预付款系支付的软件、设备等款项,主要用于旋极信息研发,依据旋极信息提

  供的资料,在旋极信息确保其资料的完整性基础上,经我们核查,未发现旋极信息

  10大供应商;检查上述采购合同对应销售合同;对期后存货进行了监盘;查阅与预

  们核查,未发现旋极信息前述所述的“除供应商1、供应商6及上海快钰涉(供应

  商8)及资金占用之外,未发现其他预付款涉及大股东资金占用”存在不当情形。

  我们执行的程序:对供应商2、3、4、5、7、9、10,通过公开信息查询获取

  了工商登记信息和股东情况、检查了采购合同、进行了现场访谈,获取并检查了供

  应商2、3、4、10对应的销售合同,获取并检查了与供应商5、7、9采购内容相关

  的研发立项报告,检查了旋极信息实际控制人陈江涛控制的中天涌慧2018年度银行

  3. 年审会计师在审计报告保留事项段中称:母公司期末存货余额中的5,341.79

  万元无法通过盘点程序核实其真实性。你公司在回函中称该部分存货为委托定制开

  发,用于公司装备PHM项目,由于为源代码,年度审计时因为运行软件及算法的

  系统没有搭建完成,不能进行产品演示,上述存货的供应商为上海创远仪器技术股

  份有限公司(以下简称“上海创远”)。我部发现,上海创远为新三板挂牌公司,上

  海创远2018年预付对象第一名是上海永盛,预付金额为2,300.31万元。请你公司核

  实说明该存货是否真实存在,相关购货款的实际资金流向,是否涉及大股东资金占

  通信测试仪器和提供整体测试解决方案的专业仪器仪表公司,专注于无线通信和射

  频微波技术领域的产品开发和生产,主要产品有频谱分析仪及模块、信号发生器及

  模块、矢量网络分析仪及模块、信号分析仪及模块、频谱监测接收机、信号分析及

  电波卫士软件、复杂电磁环境模拟和分析等等,应用的领域包括无线通信、射频微

  拟分析系统,在实验室条件下进行设备电磁环境适应性、现场电磁频谱与态势模拟,

  电磁数据采集及电磁仿真等功能,采购的产品完全由创远通过几年的积累研发,自

  主要产品,频率实现从9kHz到20GHz的全覆盖,产品可支持模块化、手持及台式

  等系列化应用,本次采购的支持10通道分析的产品是基于模块化频谱分析构成的多

  通道频谱监测产品,应用于特定的信号监测市场。为公司在军用通信健康管理保障

  毫米波应用是未来军用及民用通信研发的发展方向,信号分析和频谱测量产品也实

  现了毫米波技术,本次购买的支持8通道分析的产品就是基于频谱分析扩频实现的

  多通道信号监测产品,可应用于特定的信号监测市场,为公司在军用通信健康管理

  “信号识别与分析”和“解调与解码”基于信号分析仪软件,实现无线通信各种调

  “ITU信号参数测量”、“超标信号预警”和“数据挖掘”基于公司自主研发的电波

  目的是隔离最终供应商(军工单位)的军工背景,为上海创远ZRH项目进行前期技

  是相同类产品,用于各自不同的项目需求。上海创远2018年预付上海永盛的相关购

  (1)我们查看并核对了两家供应商上海创远和供应商12的采购合同、入库单、

  出拟监盘存货,研发部人员清点了存货对应的光盘,共7张光盘,4张光盘标识“上

  海创远”文字及LOGO,3张光盘标识供应商12文字,研发人员解释上海创远的4

  张光盘主要是与物料名称对应的安装包,并现场在保密设备中插入光盘,查看光盘

  内安装程序,供应商12的3张光盘主要用于储存源代码,现场在保密设备中插入光

  盘,呈现出若干文件夹,文件夹内有多个记事本记录程序代码。研发人员解释,目

  前上海创远的4张光盘内的安装程序已装入特定环境中进行基础运行,现场查看了

  装入的固态硬件及软件融合后的运行界面,供应商12的融合数据应用分析软件,目

  前处于不断开发及调试阶段,现场查看了基本的操作界面,供应商12的装备保障应

  用分析软件,作为项目组件构成PHM部分工程,研发人员现场演示了部分控制界

  对旋极信息与上海创远的采购交易上海创远预付上海永盛2300.31万元事项,访

  谈了上海创远总裁及财务总监,被访谈人确认采购交易基于真实业务发生,预付上

  4. 请核查2018年至今你公司销售客户中是否存在供应商1至供应商10。如存

  在,请说明其既是供应商又是客户的原因,相关交易是否具备商业实质,是否涉及

  2018年至今,公司销售客户中存在供应商6、供应商9、北京中航通用科技有限

  (1)2018年至今,供应商6与公司签订采购合同,并后期进行合同的取消。

  2018年至今,旋极信息全资控股子公司泰豪智能与供应商6签订销售合同总计

  2,408.88万元,内容分别为计算机存储网络安全分析系统1,046.41万元,于2018年

  11月完成到货验收;计算机网络安全存储设备232.38万元和1130.1万元,于2018

  年12月完成到货验收。泰豪智能分别于2018年12月收到回款1,100.45万元;2019

  科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,楼宇智能化工程,

  网络工程,计算机系统集成服务,工业产品设计,软件开发,从事货物及技术的进出

  口业务,电子产品、计算机软硬件、仪器仪表、自动化控制设备、阀门、电气成套

  围绕智慧城市的建设需求,依托于多年智能化设备系统建设及集成方面的行业经验,

  可以很好的满足客户个性化的需求,由于泰豪智能涵盖的业务领域包括智慧建筑、

  交通、能源等业务,在行业占据一定的主导地位,泰豪智能利用集中采购优势和成

  本控制优势实现在统一平台下不同供应商之间的跨域集合,构建行业生态。同时,

  通过在全国培育项目合作伙伴和产品销售商,可减少泰豪智能在市场客户拓展方面

  的成本费用投入和项目风险,构建与合作伙伴和产品销售集成商共担风险、共享收

  (2)2018年至今,公司向供应商9采购的产品为嵌入式基础软件产品以及源

  代码,其中锐华6678板级支持包软件V1.0、锐华嵌入式实时操作系统龙芯X86板

  级支持包软件、华元创信ReWorks龙芯2K板级支持包软件、华元创信ReWorks

  ZYNQ7000板级支持包软件已在多个型号产品上经过验证,在市场上具有不可替代

  性。公司在该系统平台上针对现有装备的硬件环境进行二次开发和代码重构,并提

  供扩展接口支持新平台的开发,该研发项目可在尽量不影响公司现有业务运行的基

  础上,完成装备应用向国产基础软件的自主可控迁移。这些板级支持包产品需将源

  代码部署在应用平台的硬件环境下,提供完整的集成开发环境,才能支持用户的二

  2018年至今,公司销售给供应商9的产品主要为软件测试工具、软件测试服务

  及电子元器件,主要用于该公司自主研发生产及交付所需的电子元器件、软件测试

  及软件测试服务,公司智慧防务板块在软件测试及测试服务处于国内领先地位,同

  时具有电子元器件的多个优质采购渠道,因此,我们具备足够的能力提供软件测试

  及软件测试服务,提供元器件。合同金额1,002.01万元,回款金额 1,002.01万元,

  (3)北京中航通用科技有限公司主要为公司提供国产自主可控总线年度,公司为其提供生产性服务1.9万元,回款金额1.9万元,所有货款

  经公司自查,以上交易具备商业实质且有相关销售合同,不涉及大股东资金占用。

  我们执行的程序:对供应商1-10进行现场访谈、查阅旋极信息科目余额表和序

  时账、查阅相关采购及销售合同、对以上供应商进行背景信息、业务性质、关联关

  5. 你公司实际控制人陈江涛于2019年5月陆续在二级市场减持股票,请你公

  司说明其减持行为是否符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2015

  2019年4月11日,公司披露《关于控股股东、实际控制人及董事减持股份的

  预披露公告》,公司控股股东、实际控制人陈江涛先生及其一致行动人刘希平女士、

  北京中天涌慧投资咨询有限公司计划于公告之日起十五个交易日后六个月内以集中

  竞价的方式合计减持数量不超过34,725,239股,即不超过公司总股本的2.00%。

  2019年5月22日,公司披露《关于高级管理人员减持股份的预披露公告》,

  陈江涛先生关联方陈为群女士计划于公告披露之日起十五个交易日后六个月内以集

  中竞价、大宗交易的方式减持公司股份合计不超过3,713,516股,占公司总股本的

  2019年5月13日,董事会获悉陈江涛先生存在占用上市公司资金情况。2019

  函日,陈为群女士尚未减持。除此之外,陈江涛先生及其关联人无其他减持行为。

  《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》第4.2.5条

  规定:“控股股东、实际控制人应当明确承诺如存在控股股东、实际控制人及其关联

  人占用上市公司资金、要求公司违法违规提供担保的,在占用资金全部归还、违规

  担保全部解除前不转让所持有、控制的公司股份,并授权公司董事会办理股份锁定

  手续。公司董事会应当自知悉控股股东、实际控制人及其关联人占用公司资金、由

  公司违法违规提供担保的事实之日起五个交易日内,办理有关当事人所持公司股份



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